Vermittlung, US-Töchter und Sanktionen nach ITAR: Risiken für Unternehmen in US-Konzernstrukturen

Problem in der Praxis

Eine deutsche Tochter eines US-Konzerns, die für einen Kunden oder einen nicht verbundenen Dritten ein Rüstungsgeschäft anbahnt, kann Broker im Sinne der ITAR sein, auch wenn das Gut deutschen oder europäischen Ursprungs ist. Handelt sie für ein verbundenes Unternehmen im Sinne von 120.66, greift die Ausnahme in 129.2(b)(2)(v); ob diese Verbindung besteht, ist anhand der Kontrollverhältnisse zu einem Registranten zu prüfen. Viele Tochtergesellschaften kennen diese Folge ihrer Eigentümerstruktur nicht.

CISO-Einordnung

• Broker (129.2(a)): US-Personen überall; ausländische Personen in den USA; ausländische Personen außerhalb der USA in US-Eigentum (mehr als 50 % der Stimmrechte) oder unter US-Kontrolle (widerlegliche Vermutung ab 25 %, sofern nicht eine einzelne ausländische Person einen gleichen oder größeren Anteil kontrolliert).
• Vermittlungstätigkeit (129.2(b)): Handlungen für einen anderen zur Erleichterung von Herstellung, Export, endgültiger Einfuhr, Transfer, Reexport oder Retransfer von US- oder ausländischen Verteidigungsgütern oder -dienstleistungen, etwa Finanzierung, Transport, Anbahnung, Verhandlung, Vertragsabschluss oder sonstige Unterstützung bei Kauf, Verkauf, Überlassung; nicht erfasst sind unter anderem Tätigkeiten regulärer Angestellter für ihren Arbeitgeber (bei Doppel- oder Drittstaatsangehörigen nur, wenn sie die Voraussetzungen von 126.18 erfüllen) (diese Ausnahme gilt nicht für Personen unter US-Jurisdiktion bei Verteidigungsgütern oder -dienstleistungen mit Herkunft aus oder Bestimmung in Ländern, Gebieten oder für Personen nach 126.1), Tätigkeiten von US-Regierungsbediensteten in amtlicher Funktion, Tätigkeiten eines verbundenen Unternehmens (affiliate nach 120.66, also eines mit einem Registranten durch Kontrolle verbundenen Unternehmens) für ein anderes verbundenes Unternehmen, rein inländische Geschäfte einer US-Person in den USA und reine Verwaltungsdienste.
• Registrierung und Genehmigung (129.3, 129.4): grundsätzlich Registrierung; Genehmigung für bestimmte Vermittlungen; Ausnahmen für ausländische Regierungen und internationale Organisationen in amtlicher Funktion sowie für reine Finanzierer, Versicherer, Transporteure, Zollagenten und Spediteure, die dennoch der Embargopolitik nach 129.7 unterliegen; registrierte US-Hersteller oder -Exporteure können verbundene Unternehmen in ihrer Registrierung führen.
• Sanktionen (127.10(a)(1)): Zivilstrafe je Verstoß gegen 22 U.S.C. 2778 bis zum höheren Betrag von 1.271.078 US-Dollar oder dem Doppelten des Transaktionswerts; weitere Beträge für 22 U.S.C. 2779a und 2780.
• Stand 2026: Mehrere Änderungen (u. a. zu 126.1, wirksam 01.10.2026; Ausnahmen für „secured ASE“, also Schutzsysteme für Luftfahrzeuge, in 120.54(a)(8) und (9) mit Wirkung vom 13.10.2026 nach 91 FR 55457) und vorgeschlagene Regeln zur Überprüfung der USML (91 FR 62361) und zu Part 130 (91 FR 35926); Vorschläge sind kein geltendes Recht.

Umsetzungsperspektive

• Eigentümer- und Kontrollverhältnisse daraufhin prüfen, ob die Gesellschaft Broker sein kann.
• Vermittlungstätigkeiten für Dritte identifizieren und von Tätigkeiten für den eigenen Arbeitgeber abgrenzen.
• Registrierung und Genehmigungen mit der US-Muttergesellschaft abstimmen.
• Embargopolitik nach 126.1 und 129.7 in Vertrieb und Anbahnung verankern.
• Rechtsänderungen und Vorschläge laufend verfolgen und Vorschläge als solche kennzeichnen.

Typische Fehler

1. Die Tochtergesellschaft hält sich nicht für ITAR-relevant, weil sie keine US-Güter liefert.
2. Ohne Prüfung der Kontrollverhältnisse wird angenommen, jede Konzerngesellschaft sei ein verbundenes Unternehmen im Sinne von 120.66.
3. Die Kontrollvermutung ab 25 % wird übersehen.
4. Spediteure oder Finanzierer werden für vollständig ITAR-frei gehalten, obwohl die Embargopolitik nach 129.7 gilt.
5. Vorgeschlagene Regeln werden als geltendes Recht behandelt.

Risiken und Trade-offs

Die Abstimmung mit der US-Muttergesellschaft schafft Rechtssicherheit, verlangt aber Transparenz über Geschäfte der Tochter. Eine Beschränkung auf Tätigkeiten regulärer Angestellter für den eigenen Arbeitgeber oder auf Tätigkeiten für verbundene Unternehmen kann Brokerpflichten vermeiden, soweit die Voraussetzungen erfüllt sind (bei Doppel- oder Drittstaatsangehörigen 126.18) und keine Rückausnahme (etwa bei Bezug zu 126.1) greift, schränkt aber Geschäftsmodelle ein.

Entscheidungspunkte

• Steht die Gesellschaft im Eigentum oder unter Kontrolle einer US-Person?
• Welche Tätigkeiten erleichtern Rüstungsgeschäfte für Dritte?
• Wer koordiniert Registrierung und Genehmigungen mit dem US-Konzern?

Praktische Empfehlungen

1. Prüfen Sie Eigentümer- und Kontrollverhältnisse auf die Schwellen von 129.2.
2. Erfassen Sie Vermittlungstätigkeiten für Dritte gesondert.
3. Stimmen Sie Registrierung und Genehmigungen mit der US-Muttergesellschaft ab.
4. Verankern Sie die Embargopolitik in Vertrieb und Anbahnung.
5. Kennzeichnen Sie Inhalte vorgeschlagener Regeln intern als Vorschlag.

Relevante Normreferenzen

• 22 CFR 127.10, 129.2 bis 129.4, 129.7, 126.1 (eCFR, Stand 07.10.2026).
• 91 FR 57787 (01.10.2026), 91 FR 55457 und 91 FR 58610 (wirksam 13.10.2026); Proposed Rules 91 FR 62361 und 91 FR 35926.